I. Mikor nem maradhat titokban az üzleti titok?
A közérdekű adatok megismeréséhez való jog a magyar jogrendben alkotmányos alapjog. Ennek főbb célja, hogy a közpénzek felhasználása és a közvagyon kezelése átlátható legyen, és a közvélemény ellenőrizhesse a közfeladatot ellátó szervek működését. A gyakorlatban azonban ez az alapelv gyakran ütközik egy másik jogos érdekkel: az üzleti titok védelmével.
A Nemzeti Adatvédelmi és Információszabadság Hatóság (NAIH) 2025-ben két olyan állásfoglalást is kiadott, amelyek részletesen foglalkoznak ezzel az ütközéssel. Ezekből világosan kirajzolódik, hogy az „üzleti titok” nem automatikus menedék a nyilvánosság elől, különösen akkor, ha közpénzről vagy állami, önkormányzati vagyonról van szó.
II. A közérdekű adat fogalma
Az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvény (a továbbiakban: Infotv.) 3. § 5. pontja szerint közérdekű adat „az állami vagy helyi önkormányzati feladatot, valamint jogszabályban meghatározott egyéb közfeladatot ellátó szerv vagy azt átvevő szerv, szervezet vagy személy (a továbbiakban együtt: közfeladatot ellátó szerv) kezelésében lévő és tevékenységére vonatkozó vagy közfeladatának ellátásával összefüggésben keletkezett, a személyes adat fogalma alá nem eső, bármilyen módon vagy formában rögzített információ vagy ismeret, függetlenül kezelésének módjától, önálló vagy gyűjteményes jellegétől, így különösen a hatáskörre, illetékességre, szervezeti felépítésre, szakmai tevékenységre, annak eredményességére is kiterjedő értékelésére, a birtokolt adatfajtákra és a működést szabályozó jogszabályokra, valamint a gazdálkodásra, a megkötött szerződésekre vonatkozó adat.”
Leegyszerűsítve ez minden olyan, személyes adatnak nem minősülő információ, amely egy közfeladatot ellátó szerv kezelésében van, és annak tevékenységére vagy közfeladatának ellátására vonatkozik. Ide tartoznak különösen a gazdálkodással, a megkötött szerződésekkel, valamint a közpénzek felhasználásával kapcsolatos adatok.
A NAIH mindkét állásfoglalásban hangsúlyozza: az Infotv. adat-elvű megközelítést alkalmaz. Ez azt jelenti, hogy nem egy dokumentum egészét kell közérdekűnek vagy titkosnak minősíteni, hanem az abban szereplő egyes adatokat külön-külön. Egy szerződés tehát tartalmazhat egyszerre közérdekű adatot, közérdekből nyilvános adatot, személyes adatot és üzleti titkot is.
III. Mi minősül üzleti titoknak?
Az üzleti titok fogalmát az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény 1. § (1) bekezdése határozza meg. Eszerint az üzleti titok „a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, titkos – egészben, vagy elemeinek összességeként nem közismert vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek számára nem könnyen hozzáférhető –, ennélfogva vagyoni értékkel bíró olyan tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek a titokban tartása érdekében a titok jogosultja az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsítja.”
Máshogy foglamazva az üzleti titok minden olyan, gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, nem közismert, vagyoni értékkel bíró információ, amelynek titokban tartása érdekében a jogosult az adott helyzetben elvárható lépéseket megtette. Tehát például biztonságosan őrzi azt, külön hozzáférésekkel érhető csak el, bizonyos személyek tudnak csak róla.
A NAIH azonban következetesen rámutat: az üzleti titok védelme nem abszolút, és nem írhatja felül automatikusan az információszabadság érvényesülését.
IV. Miért nem lehet minden üzleti titok „titkos”?
Az első állásfoglalás (NAIH-12974-2/2025.) egy önkormányzati tulajdonú gazdasági társaság szerződéseinek közzétételéről szólt. A Hatóság kiemelte, hogy az Alaptörvény alapján a közpénzekre és a nemzeti vagyonra vonatkozó adatok közérdekű adatok, és ezek nyilvánossága alkotmányos követelmény.
Az Infotv. 27. § (3) bekezdése kifejezetten kimondja, hogy nem minősül üzleti titoknak – közérdekből nyilvános adatként – minden olyan adat, amely:
– a központi vagy helyi önkormányzati költségvetés felhasználásával,
– állami vagy önkormányzati vagyon kezelésével, használatával, hasznosításával,
– vagy ilyen vagyonra vonatkozó jog megszerzésével kapcsolatos.
Vagyis hiába hordoz egy adat üzleti jellegű információt, ha közpénzekhez vagy közvagyonhoz kötődik, akkor főszabály szerint nyilvános.
V. Az „aránytalan sérelem” mint kivétel
A Hatóság mindkét ügyben hangsúlyozta: az üzleti titokra való hivatkozás csak akkor lehet jogszerű, ha az adat nyilvánosságra hozatala aránytalan sérelmet okozna az érintett gazdasági szereplőnek, és ez a sérelem konkrétan igazolható.
A második állásfoglalás (NAIH-695-9/2025.) egy állami tulajdonú társaság engedményezési szerződésének kitakarásait vizsgálta. A Hatóság itt világossá tette:
– önmagában az a hivatkozás, hogy egy adat „érzékeny piaci információ”, nem elegendő,
– nem elég általános versenyhátrányra utalni,
– bizonyítani kell, hogy az adat nyilvánossága behozhatatlan versenyelőnyt jelentene a versenytársak számára.
Ennek hiányában az üzleti titokra alapított korlátozás jogellenes.
VI. Mikor válik az üzleti titok közérdekű adattá?
A NAIH következetes érvelése szerint az üzleti titok akkor „veszíti el” titkos jellegét, amikor:
1. közpénzek vagy állami/önkormányzati vagyon felhasználásához kapcsolódik, és
2. a nyilvánosság nem akadályozza a közfeladat ellátását, viszont elősegíti az átláthatóságot.
A Hatóság külön kiemelte: üzleti titok tárgya nem lehet például a szerződéses összeg, ha az közpénz felhasználásához kapcsolódik. Ugyanakkor megmaradhat a védelem olyan adatok esetében, mint például technológiai know-how vagy részletes üzleti stratégiák, ha azok nem szükségesek a közpénzfelhasználás megítéléséhez.
VII. Összegzés
A két NAIH-állásfoglalás alapján egyértelmű: az üzleti titok nem „mindent vivő” hivatkozás a közérdekű adatok nyilvánosságával szemben. A közpénzekkel és közvagyonnal való gazdálkodás átláthatósága főszabály, az üzleti titok pedig kivétel, amelyet szűken és indokoltan lehet alkalmazni.
Az adatkezelők számára ez azt jelenti, hogy minden egyes adat esetében külön mérlegelésre van szükség. Az érintettek és az adatigénylők számára pedig azt, hogy az üzleti titokra való általános hivatkozás önmagában nem elegendő a nyilvánosság kizárásához.
Végső soron a NAIH gyakorlata megerősíti: a közérdekű adatok nyilvánossága nem a gazdasági szereplők ellehetetlenítését szolgálja, hanem a közélet tisztaságát és a közpénzek felelős felhasználásának ellenőrizhetőségét.
2026.02.04.
Dr. Varga Benedek
Dr. Miklós Péter – adatvédelmi ügyvéd